Проект договора на выполнение НИОКР для "Исполнителя"

Проект договора на выполнение НИОКР для "Исполнителя"

Договор №________

на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (НИОКР)

(Исполнитель)

г. __________________                                                                                                      "___"____________ ____ г

_____________________________________именуемое в дальнейшем «Заказчик», в лице _____________________________________________, действующего на основании ______________, с одной стороны, и ООО «Научно-исследовательский институт по нефтепромысловой химии», именуемое в дальнейшем «Исполнитель», в лице __________________________________, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор (далее по тексту: «Договор» или «настоящий Договор») о нижеследующем:

1. Предмет договора.

1.1. Исполнитель обязуется выполнить в соответствии с условиями настоящего Договора и своевременно сдать Заказчику, а Заказчик обязуется принять и оплатить научно – исследовательскую опытно-конструкторскую работу (далее по тексту - «Работа») по теме: «_______________________________________».

1.2. Работа выполняется Исполнителем в полном соответствии с требованиями Технического задания (ТЗ) на выполнение Работы (Приложение №1), которое является неотъемлемой частью настоящего Договора.

1.3. Содержание, сроки предоставления информации и сроки выполнения Работы определяются Календарным планом (Приложение №2), который является неотъемлемой частью настоящего Договора.

1.4. Стоимость Работы определяется Протоколом согласования цены (Приложение №3), который является неотъемлемой частью настоящего Договора.

1.5. Разработанная Исполнителем согласно настоящему Договору документация должна отвечать требованиям ТЗ и стандарта ГОСТ 15.101-98.

 2. Права и обязанности Сторон.

2.1. Исполнитель вправе:

2.1.1. запрашивать и получать от Заказчика необходимые для выполнения Работы информацию, консультации;

2.1.2. приостановить Работу по настоящему Договору в случае, если в ходе выполнения выяснится, что невозможно достигнуть результата, установленного требованиями ТЗ, вследствие обстоятельств, не зависящих от Исполнителя с уведомлением об этом Заказчика;

2.1.3. привлекать (исключать, производить замену) по согласованию с Заказчиком к выполнению Работы по настоящему Договору третьих лиц (соисполнителей). При этом Исполнитель несет ответственность перед Заказчиком за неисполнение или ненадлежащее исполнение ими своих обязательств и в отношении соисполнителей выполняет функции заказчика;

2.1.4. по согласованию с Заказчиком в соответствии с законодательством определять порядок участия авторов в процедуре оформления, подачи и рассмотрения заявок на созданные при реализации настоящего Договора изобретения и полезные модели.

2.2. Заказчик вправе:

2.2.1. проверять ход и качество выполнения Исполнителем условий настоящего Договора и целевое использование средств, выделяемых для выполнения Работы, без вмешательства в его хозяйственную деятельность;

2.2.2. в случае отступления Исполнителем от условий настоящего Договора назначить срок для приведения результата Работы (этапа Работы) в соответствие с указанными условиями;

2.2.3. полностью или частично отказаться от исполнения Договора в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, с предварительным письменным уведомлением Исполнителя не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты отказа от исполнения Договора, с оплатой стоимости выполненной Работы Исполнителем, включая фактические понесенные затраты;

2.2.4. требовать возмещения в соответствии с настоящим Договором убытков, причиненных по вине Исполнителя.

2.3.Исполнитель обязан:

2.3.1. Выполнить работу в соответствии с утвержденными Заказчиком ТЗ и календарными планами в пределах стоимости работ, установленной настоящим Договором и представить Заказчику результаты, в том числе, разработанную согласно настоящему Договору документацию в предусмотренный настоящим Договором срок;

2.3.2. Информировать Заказчика о приостановлении Работы (этапа Работы) в ______________ срок с соответствующими обоснованиями;

2.3.3. Проводить в процессе выполнения Работы по настоящему Договору патентные исследования в соответствии с ГОСТ Р 15.011-96;

2.3.4. Согласовать с Заказчиком необходимость использования предшествующей интеллектуальной собственности, принадлежащей Исполнителю и (или) Заказчику, а также результатов интеллектуальной деятельности, принадлежащих третьим лицам, и приобретение прав на их использование;

2.3.5. Обеспечить надлежащий бухгалтерский учет фактических затрат на выполняемые Работы (этапы работы).

2.4. Заказчик обязан:

2.4.1. Принять и оплатить результаты Работы (этапа Работы) в соответствии с условиями настоящего Договора;

2.4.2. Оплатить Исполнителю стоимость выполненной Работы согласно Договору, включая возмещение фактически произведенных расходов с учетом уровня рентабельности, предусмотренного в договорной цене Работы, в случае досрочного прекращения Работы по настоящему Договору, за исключением обстоятельств, за которые ответственен Исполнитель;

2.4.3. Оплатить Исполнителю стоимость проведения патентных исследований, необходимых для исполнения обязательств по настоящему Договору, на основании отдельного договора, подготовленного Исполнителем;

2.4.4. Оплатить Исполнителю стоимость приобретения результатов интеллектуальной деятельности, принадлежащих третьим лицам, необходимых для исполнения обязательств по настоящему Договору;

2.4.5. Передавать Исполнителю необходимую для выполнения Работы информацию не позднее 3 (трех) дней с даты получения соответствующего запроса Исполнителя, при условии наличия их у Заказчика на момент предъявления запроса Исполнителя.

 3. Сроки исполнения.

3.1. Исполнитель выполняет Работу в сроки, указанные в Календарном плане (Приложение №2).

3.2. Исполнитель по согласованию с Заказчиком вправе досрочно завершить выполнение Работы (этапа Работы), а Заказчик принять и оплатить Работу Исполнителя.

3.3. Датой исполнения Работы по настоящему Договору считается дата утверждения Заказчиком Акта приемки последнего этапа Работы при условии выполнения обязательств по всем этапам, указанным в Календарном плане.

3.4. В случае возникновения не по вине Исполнителя невозможности или нецелесообразности продолжения Работы по настоящему Договору, Исполнитель обязуется приостановить проведение Работы и уведомить об этом Заказчика в __- дневный срок. В этом случае Стороны обязаны в __-дневный срок с даты получения Заказчиком уведомления рассмотреть вопрос о целесообразности и направлении продолжения Работы.

 4. Порядок сдачи и приемки выполненных работ.

4.1. Отчетным периодом выполнения Работы является этап, указанный в Календарном плане (Приложение №2). При этом начало Работы осуществляется не ранее получения аванса в соответствии с п. 5.2. настоящего Договора. При просрочке выплаты аванса сроки выполнения Работы отодвигаются соразмерно времени получения аванса.

4.2. Сдача и приемка выполненной Работы (этапа Работы) осуществляется в порядке, установленном стандартом ГОСТ 15.101-98.

4.3. В течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора каждая из Сторон назначает ответственное лицо, уполномоченное представлять интересы соответствующей Стороны по вопросам, связанным с исполнением Работы по настоящему Договору (далее - Ответственный представитель).

4.4. Ответственный представитель Заказчика:

4.4.1.Осуществляет от имени Заказчика взаимодействие с Исполнителем по вопросам координации действий, сроков и хода выполнения Работы;

4.4.2. Осуществляет проверку хода, качества и своевременности выполняемой Исполнителем Работы, в том числе на территории Исполнителя, проводит анализ результатов выполненной Работы;

4.4.3. Инициирует рабочие совещания с участием представителей Исполнителя и Заказчика по вопросам исполнения настоящего Договора с периодичностью не реже 1 раза в месяц;

4.4.4. Принимает личное участие в рабочих совещаниях по вопросам исполнения настоящего Договора;

4.4.5. Проводит анализ и предварительно (перед подписанием Сторон) согласовывает отчетные документы Исполнителя, включая Акт сдачи-приемки выполненных Работ. При этом для целей реализации пунктов 4.7. - 4.9. Договора, процедура согласования данных документов не изменяет сроков, установленных в указанных пунктах;

4.4.6. Совместно с Ответственным представителем Исполнителя утверждает требования, содержание отчетных документов, предъявляемых Исполнителем Заказчику по окончании каждого этапа выполнения работы и всей Работы в целом, график рабочих совещаний.

4.5. Ответственный представитель Исполнителя:

4.5.1. Обеспечивает Ответственному представителю Заказчика возможность проводить проверку хода, качества и своевременности выполняемой Работы;

4.5.2. Принимает личное участие в рабочих совещаниях по вопросам исполнения настоящего Договора;

4.5.3. Обеспечивает участие представителей Исполнителя в рабочих совещаниях, проводимых Ответственным представителем Заказчика;

4.5.4. Проводит анализ и предварительно (перед подписанием Сторон) согласовывает (визирует) отчетные документы Исполнителя, включая Акт сдачи-приемки выполненных Работ;

4.5.5. Совместно с Ответственным представителем Заказчика утверждает требования и содержание отчетных документов, предъявляемых Исполнителем Заказчику по окончании каждого этапа выполнения Работы и всей Работы в целом.

4.6. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора Ответственные представители Заказчика и Исполнителя согласуют График проведения рабочих совещаний по вопросам, связанным с исполнением настоящего Договора, а также требования и содержание отчетных документов.

4.7. По завершении выполнения Работы (этапа Работы) Исполнитель обязан в письменной форме уведомить Заказчика о готовности Работы (этапа Работы) к сдаче. Уведомление Исполнителя о готовности Работы (этапа Работы) к сдаче должно быть подписано уполномоченным лицом и представлено Заказчику вместе с отчетной документацией.

4.8. По результатам выполнения соответствующего этапа Работы Исполнитель в течение 5 (пяти) дней представляет Заказчику Акт сдачи-приемки работ. К акту сдачи-приемки прилагаются также отчет о выполнении Работы по этапу, аннотация, рецензия, протокол заседания научно-технического совета Исполнителя о рассмотрении хода выполнения и результатов по конкретному этапу Работы (при необходимости), отчет о фактических затратах и другие отчетные материалы, предусмотренные ТЗ.

4.9. Заказчик в 10-дневный срок со дня получения соответствующего Акта сдачи-приемки выполненной Работы и отчетных документов обязан направить Исполнителю подписанный Акт сдачи-приемки или мотивированный отказ от приемки Работы. В случае отказа от приемки Работы по причине отступления Исполнителем от условий настоящего Договора, Заказчик должен установить Исполнителю разумный срок, который не может быть больше 30-ти календарных дней, для приведения результатов Работы (этапа Работы) в соответствие с указанными условиями.

4.10. В случае если у Заказчика возникнут замечания и/или претензии к Исполнителю в ходе сдачи-приемки Работы (этапов Работы), Заказчик обязан изложить их в письменном виде и представить Исполнителю для рассмотрения. Исполнитель обязан рассмотреть претензии и замечания Заказчика в срок не позднее 3-ех календарных дней с даты их получения и направить Заказчику мотивированный ответ. В случае непредставления Исполнителем указанного в настоящем пункте ответа, Заказчик вправе приостановить сдачу-приемку Работы (этапов Работы) до момента приведения результатов Работы (этапа Работы) в соответствие с условиями настоящего Договора либо отказать в приемке Работы (этапа Работы) в порядке, установленном п. 4.8. настоящего Договора.

4.11 Заказчик вправе привлечь экспертов, в том числе независимых, для производства экспертизы (анализа) выполненной Исполнителем Работы по настоящему Договору.

4.12 Мотивированные замечания и претензии устраняются Исполнителем за его счет, если они не выходят за пределы условий настоящего Договора.

5. Стоимость работ и порядок расчетов.

5.1. Стоимость Работы, выполняемой Исполнителем по настоящему Договору в соответствии с согласованным Сторонами протоколом согласования цены Работы, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение №3), составляет __________(сумма прописью) в т.ч. НДС    %  __________(сумма прописью).

5.2. Заказчик уплачивает Исполнителю аванс в размере 50% от стоимости Работы на основании счета Исполнителя в течение 10 (десяти) банковских дней с даты подписания настоящего Договора.

5.3. Окончательный расчет (50% от стоимости Работы) за выполненную по настоящему Договору Работу, производится Заказчиком исходя из цен, указанных в Протоколе согласования цены (Приложение №3), за вычетом ранее выплаченного аванса в течение 5 (пяти) банковских дней с даты утверждения Заказчиком Акта сдачи-приемки Работ по последнему этапу на основании счета Исполнителя.

  6. Условия конфиденциальности.

6.1. Стороны обязуются обеспечить конфиденциальность сведений, относящихся к предмету настоящего Договора, ходу его исполнения и полученным результатам.

6.2. К конфиденциальным сведениям относятся информация о предмете Работы, ходе их исполнения, полученных результатах и технических решениях.

6.3. Указанные сведения предназначены исключительно для Сторон и не могут быть полностью (частично) переданы (опубликованы, разглашены) третьим лицам или использованы каким-либо иным способом с участием третьих лиц без согласия Сторон.

6.4. Условия конфиденциальности, состав и объем сведений, признаваемых конфиденциальными, а также срок их неразглашения определяются настоящим Договором и при необходимости оформляются приложением к настоящему Договору.

 7. Ответственность Сторон.

7.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего Договора.

 8. Обстоятельства непреодолимой силы.

8.1. Стороны не несут ответственности за полное или частичное неисполнение предусмотренных настоящим Договором обязательств, если такое неисполнение связано с обстоятельствами непреодолимой силы, таких как стихийные бедствия природного характера (землетрясение, наводнение, пожар и прочие), забастовки, эпидемии, диверсии, военные действия, а также другие непредвиденные обстоятельства, находящиеся вне контроля Сторон.

8.2 Сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательств по настоящему Договору вследствие обстоятельств непреодолимой силы, не позднее ____дней с момента их наступления в письменной форме извещает другую Сторону с приложением документов, удостоверяющих факт наступления указанных обстоятельств.

8.3. Если обстоятельство непреодолимой силы непосредственно повлияло на исполнение обязательств в срок, установленный в настоящем Договоре, срок исполнения обязательств отодвигается соразмерно времени действия соответствующего обстоятельства

8.4. Если обстоятельства непреодолимой силы будут действовать свыше __ месяца, то каждая из Сторон вправе расторгнуть настоящий Договор, и в этом случае ни одна из Сторон не вправе требовать возмещения убытков.

8.5. Доказательством наличия обстоятельств непреодолимой силы и их продолжительности является соответствующее письменное свидетельство органов государственной власти Российской Федерации, уполномоченных в соответствии с действующим законодательством свидетельствовать о наступлении названных обстоятельств.

9. Разрешение споров. 

9.1. Претензии Сторон, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением Договора, должны рассматриваться Сторонами в течение __ (________) рабочих дней с момента получения.

9.2. Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора (соглашения) или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в __________________________________________________________.

   10. Срок действия договора.

10.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по настоящему Договору.

11. Права сторон на результаты работ.

11.1. Все полученные при выполнении Работы (этапа Работы) результаты, включая созданные и (или) использованные при выполнении Работы (этапа Работы) объекты интеллектуальной собственности, подлежат отражению в отчетной документации.

11.2. Права на результаты, полученные в ходе выполнения Работы, принадлежат _____________.

11.3. Каждая из Сторон сохраняет за собой право на РИД, созданные или приобретенные ею самостоятельно до заключения настоящего Договора или независимо от его исполнения, в том числе на запатентованные или заявленные к патентованию;

11.4. Комплект документации, и иные материальные объекты, созданные в рамках настоящего Договора, принадлежат Заказчику. При этом материальные объекты (специальное и лабораторное оборудование, испытательные стенды и стенды программно-технологического моделирования, материалы и лицензии), которые могут быть приобретены Исполнителем в ходе исполнения настоящего Договора для целей получения результатов Работ, принадлежат __________________.

12. Заключительные положения. 

12.1. Настоящий Договор составлен в 2-х экземплярах, идентичных по содержанию и имеющих одинаковую юридическую силу.

12.2. Держателями указанных экземпляров являются Заказчик и Исполнитель.

12.3. Об изменении адреса и банковских реквизитов Стороны уведомляют друг друга в письменной форме в десятидневный срок.

12.4. Неотъемлемой частью настоящего Договора являются следующие приложения:

Техническое задание на выполнение Работы (Приложение №1)                       - на__ лист__

Календарный план (Приложение №2)                         - на __ лист__

Протокол согласования цены (Приложение №3)                     - на __ лист__

Структура цены как приложение к протоколу согласования цены                   - на _ лист__ 

13. Адреса, реквизиты и подписи Сторон:

 

Исполнитель:                                                                                                    Заказчик:

___________________ /_______________/                                         _______________ /______________/   

           М.П.                                                                                                              М.П.