Проект договора на выполнение НИОКР для "Исполнителя"
Договор №________
на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (НИОКР)
(Исполнитель)
г. __________________ "___"____________ ____ г
_____________________________________именуемое в дальнейшем «Заказчик», в лице _____________________________________________, действующего на основании ______________, с одной стороны, и ООО «Научно-исследовательский институт по нефтепромысловой химии», именуемое в дальнейшем «Исполнитель», в лице __________________________________, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор (далее по тексту: «Договор» или «настоящий Договор») о нижеследующем:
1. Предмет договора.
1.1. Исполнитель обязуется выполнить в соответствии с условиями настоящего Договора и своевременно сдать Заказчику, а Заказчик обязуется принять и оплатить научно – исследовательскую опытно-конструкторскую работу (далее по тексту - «Работа») по теме: «_______________________________________».
1.2. Работа выполняется Исполнителем в полном соответствии с требованиями Технического задания (ТЗ) на выполнение Работы (Приложение №1), которое является неотъемлемой частью настоящего Договора.
1.3. Содержание, сроки предоставления информации и сроки выполнения Работы определяются Календарным планом (Приложение №2), который является неотъемлемой частью настоящего Договора.
1.4. Стоимость Работы определяется Протоколом согласования цены (Приложение №3), который является неотъемлемой частью настоящего Договора.
1.5. Разработанная Исполнителем согласно настоящему Договору документация должна отвечать требованиям ТЗ и стандарта ГОСТ 15.101-98.
2. Права и обязанности Сторон.
2.1. Исполнитель вправе:
2.1.1. запрашивать и получать от Заказчика необходимые для выполнения Работы информацию, консультации;
2.1.2. приостановить Работу по настоящему Договору в случае, если в ходе выполнения выяснится, что невозможно достигнуть результата, установленного требованиями ТЗ, вследствие обстоятельств, не зависящих от Исполнителя с уведомлением об этом Заказчика;
2.1.3. привлекать (исключать, производить замену) по согласованию с Заказчиком к выполнению Работы по настоящему Договору третьих лиц (соисполнителей). При этом Исполнитель несет ответственность перед Заказчиком за неисполнение или ненадлежащее исполнение ими своих обязательств и в отношении соисполнителей выполняет функции заказчика;
2.1.4. по согласованию с Заказчиком в соответствии с законодательством определять порядок участия авторов в процедуре оформления, подачи и рассмотрения заявок на созданные при реализации настоящего Договора изобретения и полезные модели.
2.2. Заказчик вправе:
2.2.1. проверять ход и качество выполнения Исполнителем условий настоящего Договора и целевое использование средств, выделяемых для выполнения Работы, без вмешательства в его хозяйственную деятельность;
2.2.2. в случае отступления Исполнителем от условий настоящего Договора назначить срок для приведения результата Работы (этапа Работы) в соответствие с указанными условиями;
2.2.3. полностью или частично отказаться от исполнения Договора в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, с предварительным письменным уведомлением Исполнителя не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты отказа от исполнения Договора, с оплатой стоимости выполненной Работы Исполнителем, включая фактические понесенные затраты;
2.2.4. требовать возмещения в соответствии с настоящим Договором убытков, причиненных по вине Исполнителя.
2.3.Исполнитель обязан:
2.3.1. Выполнить работу в соответствии с утвержденными Заказчиком ТЗ и календарными планами в пределах стоимости работ, установленной настоящим Договором и представить Заказчику результаты, в том числе, разработанную согласно настоящему Договору документацию в предусмотренный настоящим Договором срок;
2.3.2. Информировать Заказчика о приостановлении Работы (этапа Работы) в ______________ срок с соответствующими обоснованиями;
2.3.3. Проводить в процессе выполнения Работы по настоящему Договору патентные исследования в соответствии с ГОСТ Р 15.011-96;
2.3.4. Согласовать с Заказчиком необходимость использования предшествующей интеллектуальной собственности, принадлежащей Исполнителю и (или) Заказчику, а также результатов интеллектуальной деятельности, принадлежащих третьим лицам, и приобретение прав на их использование;
2.3.5. Обеспечить надлежащий бухгалтерский учет фактических затрат на выполняемые Работы (этапы работы).
2.4. Заказчик обязан:
2.4.1. Принять и оплатить результаты Работы (этапа Работы) в соответствии с условиями настоящего Договора;
2.4.2. Оплатить Исполнителю стоимость выполненной Работы согласно Договору, включая возмещение фактически произведенных расходов с учетом уровня рентабельности, предусмотренного в договорной цене Работы, в случае досрочного прекращения Работы по настоящему Договору, за исключением обстоятельств, за которые ответственен Исполнитель;
2.4.3. Оплатить Исполнителю стоимость проведения патентных исследований, необходимых для исполнения обязательств по настоящему Договору, на основании отдельного договора, подготовленного Исполнителем;
2.4.4. Оплатить Исполнителю стоимость приобретения результатов интеллектуальной деятельности, принадлежащих третьим лицам, необходимых для исполнения обязательств по настоящему Договору;
2.4.5. Передавать Исполнителю необходимую для выполнения Работы информацию не позднее 3 (трех) дней с даты получения соответствующего запроса Исполнителя, при условии наличия их у Заказчика на момент предъявления запроса Исполнителя.
3. Сроки исполнения.
3.1. Исполнитель выполняет Работу в сроки, указанные в Календарном плане (Приложение №2).
3.2. Исполнитель по согласованию с Заказчиком вправе досрочно завершить выполнение Работы (этапа Работы), а Заказчик принять и оплатить Работу Исполнителя.
3.3. Датой исполнения Работы по настоящему Договору считается дата утверждения Заказчиком Акта приемки последнего этапа Работы при условии выполнения обязательств по всем этапам, указанным в Календарном плане.
3.4. В случае возникновения не по вине Исполнителя невозможности или нецелесообразности продолжения Работы по настоящему Договору, Исполнитель обязуется приостановить проведение Работы и уведомить об этом Заказчика в __- дневный срок. В этом случае Стороны обязаны в __-дневный срок с даты получения Заказчиком уведомления рассмотреть вопрос о целесообразности и направлении продолжения Работы.
4. Порядок сдачи и приемки выполненных работ.
4.1. Отчетным периодом выполнения Работы является этап, указанный в Календарном плане (Приложение №2). При этом начало Работы осуществляется не ранее получения аванса в соответствии с п. 5.2. настоящего Договора. При просрочке выплаты аванса сроки выполнения Работы отодвигаются соразмерно времени получения аванса.
4.2. Сдача и приемка выполненной Работы (этапа Работы) осуществляется в порядке, установленном стандартом ГОСТ 15.101-98.
4.3. В течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора каждая из Сторон назначает ответственное лицо, уполномоченное представлять интересы соответствующей Стороны по вопросам, связанным с исполнением Работы по настоящему Договору (далее - Ответственный представитель).
4.4. Ответственный представитель Заказчика:
4.4.1.Осуществляет от имени Заказчика взаимодействие с Исполнителем по вопросам координации действий, сроков и хода выполнения Работы;
4.4.2. Осуществляет проверку хода, качества и своевременности выполняемой Исполнителем Работы, в том числе на территории Исполнителя, проводит анализ результатов выполненной Работы;
4.4.3. Инициирует рабочие совещания с участием представителей Исполнителя и Заказчика по вопросам исполнения настоящего Договора с периодичностью не реже 1 раза в месяц;
4.4.4. Принимает личное участие в рабочих совещаниях по вопросам исполнения настоящего Договора;
4.4.5. Проводит анализ и предварительно (перед подписанием Сторон) согласовывает отчетные документы Исполнителя, включая Акт сдачи-приемки выполненных Работ. При этом для целей реализации пунктов 4.7. - 4.9. Договора, процедура согласования данных документов не изменяет сроков, установленных в указанных пунктах;
4.4.6. Совместно с Ответственным представителем Исполнителя утверждает требования, содержание отчетных документов, предъявляемых Исполнителем Заказчику по окончании каждого этапа выполнения работы и всей Работы в целом, график рабочих совещаний.
4.5. Ответственный представитель Исполнителя:
4.5.1. Обеспечивает Ответственному представителю Заказчика возможность проводить проверку хода, качества и своевременности выполняемой Работы;
4.5.2. Принимает личное участие в рабочих совещаниях по вопросам исполнения настоящего Договора;
4.5.3. Обеспечивает участие представителей Исполнителя в рабочих совещаниях, проводимых Ответственным представителем Заказчика;
4.5.4. Проводит анализ и предварительно (перед подписанием Сторон) согласовывает (визирует) отчетные документы Исполнителя, включая Акт сдачи-приемки выполненных Работ;
4.5.5. Совместно с Ответственным представителем Заказчика утверждает требования и содержание отчетных документов, предъявляемых Исполнителем Заказчику по окончании каждого этапа выполнения Работы и всей Работы в целом.
4.6. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора Ответственные представители Заказчика и Исполнителя согласуют График проведения рабочих совещаний по вопросам, связанным с исполнением настоящего Договора, а также требования и содержание отчетных документов.
4.7. По завершении выполнения Работы (этапа Работы) Исполнитель обязан в письменной форме уведомить Заказчика о готовности Работы (этапа Работы) к сдаче. Уведомление Исполнителя о готовности Работы (этапа Работы) к сдаче должно быть подписано уполномоченным лицом и представлено Заказчику вместе с отчетной документацией.
4.8. По результатам выполнения соответствующего этапа Работы Исполнитель в течение 5 (пяти) дней представляет Заказчику Акт сдачи-приемки работ. К акту сдачи-приемки прилагаются также отчет о выполнении Работы по этапу, аннотация, рецензия, протокол заседания научно-технического совета Исполнителя о рассмотрении хода выполнения и результатов по конкретному этапу Работы (при необходимости), отчет о фактических затратах и другие отчетные материалы, предусмотренные ТЗ.
4.9. Заказчик в 10-дневный срок со дня получения соответствующего Акта сдачи-приемки выполненной Работы и отчетных документов обязан направить Исполнителю подписанный Акт сдачи-приемки или мотивированный отказ от приемки Работы. В случае отказа от приемки Работы по причине отступления Исполнителем от условий настоящего Договора, Заказчик должен установить Исполнителю разумный срок, который не может быть больше 30-ти календарных дней, для приведения результатов Работы (этапа Работы) в соответствие с указанными условиями.
4.10. В случае если у Заказчика возникнут замечания и/или претензии к Исполнителю в ходе сдачи-приемки Работы (этапов Работы), Заказчик обязан изложить их в письменном виде и представить Исполнителю для рассмотрения. Исполнитель обязан рассмотреть претензии и замечания Заказчика в срок не позднее 3-ех календарных дней с даты их получения и направить Заказчику мотивированный ответ. В случае непредставления Исполнителем указанного в настоящем пункте ответа, Заказчик вправе приостановить сдачу-приемку Работы (этапов Работы) до момента приведения результатов Работы (этапа Работы) в соответствие с условиями настоящего Договора либо отказать в приемке Работы (этапа Работы) в порядке, установленном п. 4.8. настоящего Договора.
4.11 Заказчик вправе привлечь экспертов, в том числе независимых, для производства экспертизы (анализа) выполненной Исполнителем Работы по настоящему Договору.
4.12 Мотивированные замечания и претензии устраняются Исполнителем за его счет, если они не выходят за пределы условий настоящего Договора.
5. Стоимость работ и порядок расчетов.
5.1. Стоимость Работы, выполняемой Исполнителем по настоящему Договору в соответствии с согласованным Сторонами протоколом согласования цены Работы, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение №3), составляет __________(сумма прописью) в т.ч. НДС % __________(сумма прописью).
5.2. Заказчик уплачивает Исполнителю аванс в размере 50% от стоимости Работы на основании счета Исполнителя в течение 10 (десяти) банковских дней с даты подписания настоящего Договора.
5.3. Окончательный расчет (50% от стоимости Работы) за выполненную по настоящему Договору Работу, производится Заказчиком исходя из цен, указанных в Протоколе согласования цены (Приложение №3), за вычетом ранее выплаченного аванса в течение 5 (пяти) банковских дней с даты утверждения Заказчиком Акта сдачи-приемки Работ по последнему этапу на основании счета Исполнителя.
6. Условия конфиденциальности.
6.1. Стороны обязуются обеспечить конфиденциальность сведений, относящихся к предмету настоящего Договора, ходу его исполнения и полученным результатам.
6.2. К конфиденциальным сведениям относятся информация о предмете Работы, ходе их исполнения, полученных результатах и технических решениях.
6.3. Указанные сведения предназначены исключительно для Сторон и не могут быть полностью (частично) переданы (опубликованы, разглашены) третьим лицам или использованы каким-либо иным способом с участием третьих лиц без согласия Сторон.
6.4. Условия конфиденциальности, состав и объем сведений, признаваемых конфиденциальными, а также срок их неразглашения определяются настоящим Договором и при необходимости оформляются приложением к настоящему Договору.
7. Ответственность Сторон.
7.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего Договора.
8. Обстоятельства непреодолимой силы.
8.1. Стороны не несут ответственности за полное или частичное неисполнение предусмотренных настоящим Договором обязательств, если такое неисполнение связано с обстоятельствами непреодолимой силы, таких как стихийные бедствия природного характера (землетрясение, наводнение, пожар и прочие), забастовки, эпидемии, диверсии, военные действия, а также другие непредвиденные обстоятельства, находящиеся вне контроля Сторон.
8.2 Сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательств по настоящему Договору вследствие обстоятельств непреодолимой силы, не позднее ____дней с момента их наступления в письменной форме извещает другую Сторону с приложением документов, удостоверяющих факт наступления указанных обстоятельств.
8.3. Если обстоятельство непреодолимой силы непосредственно повлияло на исполнение обязательств в срок, установленный в настоящем Договоре, срок исполнения обязательств отодвигается соразмерно времени действия соответствующего обстоятельства
8.4. Если обстоятельства непреодолимой силы будут действовать свыше __ месяца, то каждая из Сторон вправе расторгнуть настоящий Договор, и в этом случае ни одна из Сторон не вправе требовать возмещения убытков.
8.5. Доказательством наличия обстоятельств непреодолимой силы и их продолжительности является соответствующее письменное свидетельство органов государственной власти Российской Федерации, уполномоченных в соответствии с действующим законодательством свидетельствовать о наступлении названных обстоятельств.
9. Разрешение споров.
9.1. Претензии Сторон, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением Договора, должны рассматриваться Сторонами в течение __ (________) рабочих дней с момента получения.
9.2. Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора (соглашения) или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в __________________________________________________________.
10. Срок действия договора.
10.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по настоящему Договору.
11. Права сторон на результаты работ.
11.1. Все полученные при выполнении Работы (этапа Работы) результаты, включая созданные и (или) использованные при выполнении Работы (этапа Работы) объекты интеллектуальной собственности, подлежат отражению в отчетной документации.
11.2. Права на результаты, полученные в ходе выполнения Работы, принадлежат _____________.
11.3. Каждая из Сторон сохраняет за собой право на РИД, созданные или приобретенные ею самостоятельно до заключения настоящего Договора или независимо от его исполнения, в том числе на запатентованные или заявленные к патентованию;
11.4. Комплект документации, и иные материальные объекты, созданные в рамках настоящего Договора, принадлежат Заказчику. При этом материальные объекты (специальное и лабораторное оборудование, испытательные стенды и стенды программно-технологического моделирования, материалы и лицензии), которые могут быть приобретены Исполнителем в ходе исполнения настоящего Договора для целей получения результатов Работ, принадлежат __________________.
12. Заключительные положения.
12.1. Настоящий Договор составлен в 2-х экземплярах, идентичных по содержанию и имеющих одинаковую юридическую силу.
12.2. Держателями указанных экземпляров являются Заказчик и Исполнитель.
12.3. Об изменении адреса и банковских реквизитов Стороны уведомляют друг друга в письменной форме в десятидневный срок.
12.4. Неотъемлемой частью настоящего Договора являются следующие приложения:
Техническое задание на выполнение Работы (Приложение №1) - на__ лист__
Календарный план (Приложение №2) - на __ лист__
Протокол согласования цены (Приложение №3) - на __ лист__
Структура цены как приложение к протоколу согласования цены - на _ лист__
13. Адреса, реквизиты и подписи Сторон:
Исполнитель: Заказчик:
___________________ /_______________/ _______________ /______________/
М.П. М.П.